债转股登记的股权比实际多，要补钱吗

一、案情

某广告公司申请再审，主张银川某投资公司在债转股过程中出资不实，应在相应股权数额范围内对公司债务承担连带责任，认为原判决认定其不存在出资瑕疵缺乏证据。

核心争议在于，债权人经过债转股成为股东，为满足工商登记出资比例与持股比例、表决权比例一致的要求，登记的股权金额大于实际债转股金额，该差额是否构成需补足的出资义务。

二、争议焦点

债转股股东工商登记的股权金额大于债转股金额的，公司债权人能否要求其就差额部分承担补足出资责任？

三、裁判要旨

法院认为，债权人经过债转股成为公司股东，为满足工商管理部门出资比例与持股比例、表决权比例应当一致的要求，工商登记的其股权金额大于债转股金额，其差额部分并非股权转让形成。

股东对公司债权人承担补充赔偿责任的前提，是股东未履行或者未全面履行出资义务。债转股股东的出资数额为债转股数额，其对公司负有的出资义务已经全面履行。

因此，公司债权人无权依据公司法的相关规定，要求债转股股东就上述差额承担补足出资责任。判断出资是否到位，应以实质性出资为依据，而非仅看登记数字的高低。

四、对普通人的启示

债转股的出资以实际债转股金额为准，登记数字高出的部分一般不构成需要补足的义务。

公司债权人向股东主张补足出资的，要先确认该股东是否真的未履行出资义务，不能仅凭登记数字主张。

涉及债转股的，建议在协议中把债转股金额、股权比例和登记口径写清楚，避免日后争议。