股东没缴足出资，转让股权合同还有效吗

一、案情

上海某甲实业有限公司系有限责任公司，成立时注册资本10万元，股东为邱某某、范某及陈某某，持股比例分别为70%、20%及10%。2009年11月增资后注册资本变更为200万元，各股东持股比例不变，并办理了工商变更登记。

2011年，范某对外转让其股权。争议涉及出让方未实际缴足出资，是否影响股权转让协议的效力。

二、争议焦点

出让方是否实际履行出资义务，与股权转让协议的效力之间是何关系；受让方能否以出让方出资瑕疵为由主张合同无效。

三、裁判要旨

法院生效判决认为，瑕疵出资与股权转让合同系属两个层面的法律关系，出让方是否实际履行出资义务与股权转让协议的效力并无必然联系，只要股权转让协议不存在其他法定无效事由，即为有效。

裁判要旨明确，股权转让合同中，出让方的出资情况对合同签订时股权的价值并不具有实质性影响。即便出让方未实际出资，公司签订合同时可能因经营情况较好亦会具有相当的资产，受让方基于对公司资产的信赖而签约时，对股权价值的衡量并不受出让方出资情况的影响。

四、对普通人的启示

出资是否到位，与股权能不能转让、转让合同有没有效，是两个层面的问题。股东出资有瑕疵，要承担补足出资等责任，但这并不当然导致其对外签订的股权转让合同无效。

股权转让合同是否有效，要看有没有欺诈、胁迫、损害公司或其他股东利益等法定无效事由。如果合同本身没有问题，受让方不能仅以出让方没缴足出资为由主张合同无效。

不过，这不代表受让方没有救济。如果出让方隐瞒出资瑕疵、导致股权实际价值与约定严重不符，受让方可以依据违约责任或欺诈等规定主张相应权利。因此，受让股权前应当做好尽职调查，核实注册资本实缴情况、有无抽逃出资，把这些写进合同并由出让方作出保证。