母子公司一起破产，能把家当并在一起分吗

一、案情

青海某投资公司是1993年经青海省政府批准设立的国有独资公司，注册资本63.89亿元，形成了以煤电铝加工、水电资源开发等为核心的生产型集团企业，旗下产业分为电解铝、水电、火电、铝加工及其他五个板块。受经济下行、融资收紧、市场波动、成本过高等因素影响，公司及下属16家子公司债务风险不断累积，资金链完全断裂，境内外债券及融资借款相继违约，直接危及债权人、职工等各方利益。

2020年6月，债权人以青投集团不能清偿到期债务、明显丧失清偿能力或资产不足以清偿到期债务为由，申请破产重整。法院裁定受理对该公司及16家子公司进行破产重整，并分别指定清算组为管理人。2020年11月，管理人申请将十七家企业进行实质合并重整。

二、争议焦点

人民法院对关联公司实施实质合并破产应如何审查？实质合并破产的适用条件是什么？

三、裁判要旨

人民法院对关联公司实施实质合并破产应严格审查，坚持以单个破产程序为原则、以实质合并破产为例外的基本思路。

实施实质合并破产的公司应满足存在实质关联关系、人格高度混同、严重影响债权人公平受偿权利等前提条件，并排除实质合并破产可能导致严重不利后果的情形。

人民法院对关联公司实施实质合并破产前应进行实质审查，充分审查各公司是否具备破产原因，依法组织听证，听取债务人、债权人、职工代表、审计机构、税务机关及有关政府部门意见，权衡利弊，审慎决定。

四、对普通人的启示

关联公司一起破产，并不自动合并。破产以“一个公司一个程序”为原则，实质合并是例外，要严格审查。

能不能合并，看三条：有没有实质关联关系、人格是否高度混同、合并是否有利于债权人公平受偿；还要排除合并会造成严重不利后果的情形。

集团化的企业要注意保持各公司财务、人员和经营相对独立，避免混同。一旦被认定人格高度混同，可能被实质合并处理。