股东会根本没开会，决议算数吗？

问股东会根本没开会，决议算数吗？公司拿出一份写着股东签名的股东会决议，可压根没开过会，这决议算数吗？

答 不算数，这种情况属于决议不成立。 有下列情形之一的，股东会、董事会的决议不成立：一是没有召开股东会、董事会会议就作出决议；二是开了会却没有对决议事项进行表决；三是出席会议的人数或者所持表决权数没有达到法律或者章程规定的门槛；四是同意决议事项的人数或者所持表决权数没有达到规定的门槛。没开会就出决议，正落在第一种。 要注意两个容易混的地方。第一，法律留了一个例外：对股东会职权范围内的事项，股东以书面形式一致表示同意，可以不召开股东会会议、直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。这种「不开会」是合法的，关键是全体一致、而且落在书面。 第二，决议不成立和决议可撤销是两回事。不成立是说压根就没有这个决议，撤销是说决议存在但有瑕疵、要在六十日内起诉，两者的打法和后果都不同。 所以，遇到没开会就出炉的决议，先看有没有全体股东书面一致同意这层依据；没有，就可以请求法院确认决议不成立。 一句话结论：未召开股东会、董事会会议而作出决议的，决议不成立；但全体股东以书面形式一致同意、在决定文件上签名或者盖章的除外。