§ 03 — 02 / 专题

开公司当股东的法律账

Shareholders' Rights & Liabilities

当股东，好处是分红和决策，风险是出资不实、抽逃出资要担责，公司欠债还可能被追到个人。这一辑从「出资」讲到「股权转让」，再讲「公司治理」和「注销清算」，是开公司、当股东绕不开的一条线。

共 80 条问答，按阅读顺序排列

一、出资：认缴、实缴、不实、抽逃

公司欠钱还不上，股东要提前掏钱吗？ 公司还不上到期债务时，股东未到期的认缴出资要提前缴，债权人可要求他在未实缴范围内就还不上的部分担责。 阅读全文 → 股东把出资转走又转回，算抽逃吗？ 股东以验资为目的把出资转进又转出，就是抽逃出资，要返还，放任协助的董监高要连带。 阅读全文 → 公司注册资本写了三十年缴清，还算数吗？ 存量公司的认缴期限不是作废，而是要在2027年6月30日前把剩余期限压到五年以内。 阅读全文 → 股东说钱缴了，怎么认定他真出资了？ 认定出资看钱和财产是不是真到位，不看工商登记；债权人只要提出合理怀疑，就该由股东举证。 阅读全文 → 拿设备、专利顶出资，没评估算数吗？ 非货币出资未依法评估作价的，法院可委托评估，价额显著低于章程定价的须认定未全面履行出资义务。 阅读全文 → 拿划拨的地皮出资，这出资算不算数？ 以划拨土地使用权出资，须在合理期间内办理土地变更手续，逾期未办的不认定其履行出资义务。 阅读全文 → 我该缴的出资，能用公司欠我的钱顶吗？ 用对公司的债权顶出资，须经股东会决议改章程、公司具备清偿能力并办备案，缺一不能算缴清。 阅读全文 → 把出资悄悄抽回来会怎样 股东通过虚假报表、虚构债务、关联交易等方式抽逃出资的，应在抽逃本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。 阅读全文 →

二、出资不实的后果

股东不出资，公司能把他除名吗？ 股东逾期不缴出资，公司催缴并给足六十日宽限期后，经董事会决议可以让他丧失未缴部分的股权。 阅读全文 → 股东欠缴出资，董事不管要担责吗？ 催缴出资是董事会的法定职责，董事会不及时催缴给公司造成损失的，负有责任的董事要赔。 阅读全文 → 股东没缴够出资监事要一起赔吗 监事一般不为股东出资兜底，不担连带责任；明知放任致公司损失，才按过错担相应赔偿。 阅读全文 → 股东没缴够出资能限制他的分红权吗 可以合理限制。股东未履行或者未全面履行出资义务，或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议，对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，法院不予支持。也就是说，出资不到位，公司可以通过章程或者股东会决议，合理限制他的分红、优先认购等财产性权利。但要相应、合理，不能随意扩大。限制不等于剥夺股东资格，也不能因此限制他的表决权这类固有权利。想彻底解决，还是要按程序催缴出资，必要时走股东失权程序。 阅读全文 → 非货币出资后掉价要补钱吗 非货币财产出资后因市场变化等客观因素贬值的，出资人不承担补足出资责任，当事人另有约定的除外。 阅读全文 → 出资不到位转让股权受让人担责吗 受让人知道或应当知道原股东未履行出资义务仍受让股权的，应对出资义务承担连带责任，承担责任后可追偿。 阅读全文 → 欠出资能用诉讼时效抗辩吗 股东未履行出资义务或抽逃出资的，公司、其他股东及债权人主张其补足或返还的，不受诉讼时效限制。 阅读全文 →

三、股东和公司财产别混在一起

一人公司欠的债，老板要自己还吗？ 一人公司的股东不是当然要替公司还债，但证明「财产独立」的责任在自己身上，拿不出逐年审计报告和清晰账目，就要对公司债务连带清偿。 阅读全文 → 老板把公司钱当自己的用，能一起告吗？ 股东无偿占用公司资金、账目不分，严重损害债主的，要对公司债务承担连带责任。 阅读全文 → 老板用个人账户收货款，能告他一起还吗？ 股东用个人账户收取公司营收、财产无法区分的，可依公司法法人人格否认条款主张其对公司债务承担连带责任。 阅读全文 → 股东从公司拿走一笔钱，公司欠债能追他吗？ 股东无合法依据收取公司转款，应在所收款项及利息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。 阅读全文 → 股东把公司的钱借给自己行吗 有风险。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，不得利用关联关系损害公司利益；违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。也就是说，控股股东利用对公司的控制，把钱借给自己，如果没有经过正当程序、没有公平的利息和期限约定，就可能构成利用关联关系损害公司利益，要向公司赔偿。如果还长期占用、不还，或者根本没有还款的意思，性质会更重，可能被认定为抽逃出资，甚至涉嫌挪用资金等犯罪。公司其他股东可以代表公司起诉追责。 阅读全文 → 一人公司股东的配偶要一起担责吗 一人公司股东不能证明公司财产独立时对公司债务承担连带责任；其配偶参与经营并与公司财产混同的，该债务可认定为夫妻共同债务，配偶共同承担。 阅读全文 → 两家公司一套人马，欠的债能互相追吗？ 两家公司人员、业务、财产混在一起分不清，可以要求它们对其中一家的债务一起承担连带责任。 阅读全文 → 分公司的债，总公司要不要还？ 分公司没有独立法人资格，欠的债最终由总公司承担，先花分公司的钱、不够的总公司补。 阅读全文 →

四、股权转让

股权转让后，旧债还要原股东赔吗？ 新公司法施行后转让股权的，原股东承担补充责任；施行前转让的，看有没有逃避出资的恶意。 阅读全文 → 未出资就把股权转给别人，债主能追谁？ 未届出资期限股权转让，依公司法第八十八条第一款由受让人缴资、转让人承担补充责任；2024年7月1日前按原公司法但恶意转让仍担责。 阅读全文 → 股东想卖股份给外人，其他股东能拦吗？ 对外转让股权不必其他股东同意，但须书面告知数量、价格、支付方式和期限；其他股东三十日内可主张优先购买。 阅读全文 → 有限公司股东之间转让股权有什么限制 有限责任公司股东之间可相互转让股权、其他股东无优先购买权，但公司章程对内部转让另有规定的从其规定。 阅读全文 → 股权转让协议签了什么时候算股东 要分对内、对外两回事。股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向法院提起诉讼。就对公司而言，受让人自记载于股东名册时起，可以向公司主张行使股东权利。也就是说，签协议、付款只是你和转让方之间的约定；要想在公司里真正行使表决、分红等权利，还得让公司把你记入股东名册。对外要让工商登记也变更，才能对抗善意第三人。所以签完协议要尽快办理名册变更和登记。 阅读全文 → 股权对外转怎么通知其他股东 向股东以外的人转让股权应书面通知其他股东；半数以上不同意又不购买的视为同意转让，其他股东在同等条件下可主张优先购买。 阅读全文 → 答应卖股份给老股东又反悔行吗 其他股东主张优先购买后转让股东又不想卖的，法院不支持强制转让，但反悔方要赔偿对方合理损失。 阅读全文 → 股权被法院冻结了还能转让吗 转让行为不能对抗申请执行人。被执行人就被冻结股权所作的转让、出质或者其他有碍执行的行为，不得对抗申请执行人。也就是说，冻结期间你私下把股权转出去、质押出去，表面上是做了交易，但对申请执行的那一方不发生效力，法院仍可以对该股权继续处置，受让人拿不到能对抗执行的权利。而且股权被冻结后，市场监管部门一般不会办理变更登记。所以冻结期间想转让，基本是白费。正确的做法是先和申请执行人协商、了结债务解除冻结，或者向法院申请处理。 阅读全文 → 股权转出后仍被按登记冻结怎么办 照登记冻结本身有效，协助义务人异议难获支持；受让人应以案外人异议加异议之诉排除执行。 阅读全文 →

五、代持与隐名股东

找人代持股份，能把股份要回来吗？ 出资凭证齐全即可认定代持；本身已是登记股东的，显名无需其他股东同意；公司外部人显名，需其他股东半数以上同意。 阅读全文 → 名义股东私自卖了代持股权，有效吗？ 名义股东擅自处分代持股权，受让人善意、支付合理对价并已变更登记的，处分有效，实际出资人只能索赔；受让人恶意或未变更登记的，可主张处分无效并追回股权。 阅读全文 → 工商登记的股东和实际不一致，以哪个为准？ 股东身份的对外效力以公司登记为准，未经登记或变更登记不得对抗善意相对人；股东之间的内部关系则以实际出资、股东名册等真实情况为准。 阅读全文 → 隐名股东能替公司告董事吗？ 隐名股东能不能直接提代表诉讼，实务上有分歧；稳妥做法是先打赢股东资格确认之诉、完成显名，再按三十日前置程序提起代表诉讼。 阅读全文 →

六、股东会与决议

股东会决议有瑕疵，能撤销吗 股东会、董事会决议存在法定瑕疵的，股东可在六十日内请求法院撤销；仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的，不予撤销。 阅读全文 → 股东会根本没开会，决议算数吗？ 未召开股东会、董事会会议而作出决议的，决议不成立；但全体股东以书面形式一致同意、在决定文件上签名或者盖章的除外。 阅读全文 → 股东会决议被撤销了，已经办的事怎么办？ 股东会、董事会决议被宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当申请撤销根据该决议已办理的登记，但与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。 阅读全文 → 股东会决议违法，还有救吗？ 决议内容违反法律、行政法规的无效；召集程序、表决方式违法或者决议内容违反章程的，股东可在决议作出之日起六十日内请求撤销；决议根本不成立的，可随时主张不成立。 阅读全文 → 股东会决议有没有撤销的时间限制 请求撤销股东会决议应自决议作出之日起六十日内提出，属除斥期间；召集或表决程序仅有轻微瑕疵且未产生实质影响的，法院不予撤销。 阅读全文 → 股东会提前几天通知才合法？ 一般是提前十五日。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。也就是说，十五日是默认规则，章程可以约定更长或者更短。通知的内容一般包括会议的时间、地点和审议事项。涉及修改章程、增减注册资本、合并分立解散或者变更公司形式等重大事项，法律对表决比例另有更高要求，通知中更应写清议题，避免事后被主张程序瑕疵。如果通知期限不够，或者漏通知某些股东，决议可能被撤销。所以召集会议一方要留存送达凭证，比如快递单、邮件记录、签字确认。被漏通知的股东，可以在法定期限内请求撤销决议。 阅读全文 → 临时股东会谁能提议召开？ 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会，可以提议召开临时股东会会议，公司应当召开。也就是说，表决权达到十分之一以上的股东就有权提议召开临时会议，不需要大股东点头。要注意几点：一是这里算的是表决权，不是出资比例或者人数，公司章程对表决权另有安排的，按章程确定；二是公司应当召开，董事会不履行召集和主持职责的，由监事会召集和主持，监事会也不召集的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持；三是要用书面形式提议，写清议题和理由，并保留送达证据。实践中，小股东想通过临时股东会改选董事、查账或者表决重大事项，都要先过这道程序关。公司无理拒绝的，可以按法律和章程规定自行召集，程序合法的决议同样有效。 阅读全文 → 股东会表决怎么算章程说了算吗 两个层次。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。也就是说，默认按出资比例，章程可以另作约定，比如约定一人一票或者某些股东多票。至于议事方式和表决程序，除法律有规定的外，由公司章程规定。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过；作出修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。所以先看章程怎么定，法律规定的三分之二这类底线不能突破。 阅读全文 → 股东会能开视频会、微信表决吗？ 股东会、董事会、监事会可以采用电子通信方式召开和表决，公司章程另有规定的除外；无论线上线下，召集程序、通知、表决和记录留痕都必须完整，否则决议仍可能被认定不成立或被撤销。 阅读全文 → 谁能请求确认决议不成立 股东、董事、监事等均可请求确认公司决议无效或不成立，此类案件应当列公司为被告。 阅读全文 →

七、股东的权利：分红、查账、退出

公司赚钱了，股东什么时候能拿到分红？ 股东会作出分配利润的决议后，董事会应当在决议作出之日起六个月内完成分配；决议未作出前，利润请求权尚未转化为债权。 阅读全文 → 股东要分红公司不给行吗 有载明具体分配方案的有效决议而公司拒绝分配的，法院应判决公司按方案向股东分配利润。 阅读全文 → 股份卖了，之前公司赚的钱还能分吗？ 转股前公司没有形成具体分红方案的，这笔利润随股权一起走，原股东事后要不回来。 阅读全文 → 股东想查公司的账，能拒绝吗？ 章程、股东名册、会议记录和财务报告可以直接查；查会计账簿、会计凭证要说明目的，公司拒绝须书面说明理由。 阅读全文 → 股东查账，能带会计师一起去吗 股东依据生效判决查账，可以带会计师、律师等负有保密义务的辅助人员，但股东本人必须在场，查阅范围以判决明确的时间、地点和材料清单为限；公司无正当理由拒不提供的，可以申请法院强制执行。 阅读全文 → 章程写不许查账算数吗 章程或股东协议实质性剥夺股东查阅、复制公司文件材料权利的，公司据此拒绝查阅的不予支持。 阅读全文 → 大股东压榨，小股东能退股吗 控股股东滥用股东权利严重损害公司或其他股东利益的，其他股东有权请求公司按合理价格收购其股权，从而实现退出。 阅读全文 → 股东闹僵了，能要求法院解散公司吗？ 公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受重大损失且通过其他途径不能解决时，持有百分之十以上表决权的股东可请求法院解散公司，但法院审慎裁判并优先考虑收购、回购等替代方案。 阅读全文 →

八、董事、监事、高管的担责

公司董事拍板失误，能让他赔吗？ 董事只有违反勤勉义务、有故意或重大过失、又给公司造成损失才赔，单纯判断失误不构成赔偿理由。 阅读全文 → 董事要对公司债务担责吗 公司债务原则上由公司承担，董事仅在执行职务时存在故意或者重大过失、给他人造成损害的情形下，才承担赔偿责任。 阅读全文 → 董事失职致公司损失，股东能告他吗 董事违反法定义务致公司损失应当赔偿，但股东须先书面请求监事会或者董事会起诉，被拒绝或者三十日内未起诉，才能为公司利益以自己的名义起诉。 阅读全文 → 董事高管坑了股东能直接告他吗？ 能。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。这类诉讼由受损害的股东自己作为原告，直接起诉董事、高管，不需要先经过公司或者监事会。要注意区分两种诉讼。一种是股东直接诉讼，也就是这里说的，董事、高管的行为直接侵害了某个股东的个人权益，比如剥夺股东知情权、侵害股东的分红权，由受侵害的股东自己起诉。另一种是股东代表诉讼，董事、高管损害的是公司利益，股东要先书面请求监事会或者董事会起诉，公司不起诉的，股东才能以自己名义为公司利益提起。所以判断能不能直接起诉，关键看被侵害的是你自己的利益，还是公司的利益。选错路径，可能被驳回。起诉时要把章程、决议、损害后果等证据准备齐。 阅读全文 → 投了反对票的董事，还要赔吗？ 董事会决议给公司造成严重损失时，参与决议的董事要担责；只有在表决时表明异议并记载于会议记录，才能免除责任。 阅读全文 → 高管在外开同行公司，公司能索赔吗？ 董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告并经决议通过，不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，违规所得收入应当归公司所有。 阅读全文 → 高管帮股东抽逃出资要一起赔吗 股东抽逃出资，负有责任的董监高要与其承担连带赔偿责任，签字放行者很难脱责。 阅读全文 → 挂名当公司的董事、监事，能辞掉吗？ 董事、监事有权辞任，但公司改选出新人前须强制留任，公司怠于选任超过合理期限的可诉请涤除备案。 阅读全文 →

九、公司欠债，股东要不要还

公司偷偷减资，债主能找股东吗？ 公司减资必须通知已知债权人，没通知就减、导致还不上钱的，股东要退还资金、恢复原状并赔偿损失。 阅读全文 → 一起开公司有人出资不到位，我要跟着赔吗？ 设立时股东出资不实，其他设立时的股东在出资不足范围内承担连带责任，且只限于设立时应实缴部分。 阅读全文 → 身份证被拿去注册公司，我要替公司还债吗？ 被冒名登记为股东且不知情的，不承担股东责任；区分冒名与借名，关键看对登记是否知情。 阅读全文 → 公司股东是另一家公司能穿透追责吗？ 一般不能，只有符合法定情形才能穿透。公司是企业法人，有独立的法人财产，以其全部财产对公司债务承担责任。股东是另一家公司时，同样以其认缴的出资额为限承担责任，不能仅因为股东是公司就要求母公司替子公司还债。但在下列情形下可以主张：一是公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；二是只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任；三是股东未履行或者未全面履行出资义务、抽逃出资的，在相应范围内承担责任。举证上，债权人要证明股东与公司财产、业务、人员混同，比如共用账户、账目不分、人格高度混同。所以起诉时要把工商档案、银行流水、关联交易等证据准备齐。 阅读全文 → 股东约定债务与我无关对外算数吗？ 对内有效，对外不管用。公司是企业法人，有独立的法人财产，公司以其全部财产对公司的债务承担责任；有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。对外承担债务的主体是公司，股东之间的内部约定不能对抗公司的债权人。也就是说，股东之间可以约定这笔债务由某某承担、与我无关，这是内部责任划分，谁实际承担了可以向其他股东追偿；但债权人仍然可以直接向公司主张，必要时也可以依法向股东主张未出资、抽逃出资等责任。如果想让股东个人对债务负责，通常要靠另外的安排，比如股东提供个人担保，或者依法适用法人人格否认。所以签这类协议时，要明白它只是内部分账，不影响外部债权人。 阅读全文 → 买来的股份有出资瑕疵，能退钱吗？ 出资有瑕疵不影响股权转让合同的效力，不能据此撤销合同；要防的是受让人可能被追缴出资，办法是在合同里写足保证条款。 阅读全文 →

十、公司的生老病死：设立、分立、注销、破产

以公司名义签合同，公司没成立谁担责？ 以设立中公司名义签的合同，公司成立后可以找公司担责；公司未成立的，由全体或者部分发起人对设立费用和债务连带清偿；发起人以自己名义签约的，相对人可直接找该发起人。 阅读全文 → 公司设立失败，费用谁承担？ 公司因故未成立，债权人可以要求全体或者部分发起人对设立公司的费用和债务连带清偿；发起人内部分担按约定比例、出资比例，无约定的按均等份额。 阅读全文 → 公司分立成两家，原来的债务谁承担？ 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，分立前与债权人另有书面约定的按约定；内部分担约定不能对抗债权人，清偿方事后可依分立协议向其他分立公司追偿。 阅读全文 → 公司注销了欠我的钱怎么追？ 注销时清算报告上有股东“未了事宜愿意承担责任”承诺的，可依追加当事人规定第二十三条追加该股东为被执行人；未经依法清算的，也可追加。 阅读全文 → 公司被吊销执照不注销，股东有责任吗 公司被吊销营业执照后，清算义务人是董事；股东原则上不因公司未注销而担责，但股东兼任董事或者实际控制公司并怠于清算的，应当承担相应赔偿责任。 阅读全文 → 公司简易注销了欠的债找谁？ 要看注销时股东的承诺是否属实。公司在存续期间未产生债务，或者已经清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。如果股东对承诺的内容不实，比如隐瞒了尚未清偿的债务，股东应当对注销登记前的债务承担连带责任。也就是说，简易注销不是一注了之。走简易注销，全体股东要作出承诺，承诺债务已经清偿；一旦被查出不实，债权人可以直接要求全体股东对该债务承担连带责任，而不是只按出资比例承担。对债权人来说，如果发现债务人公司被简易注销、债务却没还，可以把公司登记档案里的承诺书调出来，据此起诉全体股东。要注意保存好债权凭证和注销信息，及时主张。 阅读全文 → 公司被强制注销欠的债还用还吗 公司被吊销等满三年未申请注销的，登记机关可公告九十日后强制注销；债权人可在公告期内提异议、注销后三年内申请恢复登记，但股东和清算义务人的责任不受影响。 阅读全文 → 公司解散没人清算债主能找谁 公司应清算而不清算，债权人可作为利害关系人申请法院指定清算组，并可向怠于清算致财产账册灭失的清算义务人主张赔偿。 阅读全文 → 告没清算就注销的公司股东去哪起诉 这类是清算责任纠纷，按侵权定管辖，可在债权人住所地或被告住所地法院起诉。 阅读全文 → 公司资不抵债，能自己申请破产吗？ 公司不能清偿到期债务且资产不足清偿或明显缺乏清偿能力时，可自行向法院申请重整、和解或者破产清算；债权人也可提出重整或破产清算申请，已解散未清算而资不抵债的由清算责任人申请破产清算。 阅读全文 → 公司破产股东要补出资吗 人民法院受理破产申请后，尚未完全履行出资义务的出资人应立即缴纳所认缴出资，不受章程约定出资期限的限制。 阅读全文 → 公司清算完剩下的财产怎么分 清偿清算费用、职工工资社保、税款和公司债务后的剩余财产，按出资比例或持股比例分配，不按人头平分。 阅读全文 →

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